Wanneer moet je een aandeelhoudersovereenkomst opstellen?

Als je met meerdere mensen een bedrijf start of als je iemand als aandeelhouder toelaat, is het verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Juridisch ben je niet altijd verplicht om er één te hebben, maar in de praktijk is het in situaties met meerdere aandeelhouders verstandig om direct te regelen. Juist aan het begin, wanneer nog alles goed gaat en iedereen dezelfde richting heeft. In deze blog lees je wanneer je een aandeelhoudersovereenkomst moet opstellen, wat erin hoort te staan en waarom het verstandig is om dit samen met een notaris te doen.

In deze situaties moet je een aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Er zijn een aantal momenten dat het belangrijk is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Je ziet ze hier onder:

1. Bij de start van een bv met meerdere aandeelhouders

Start je samen een bv met een partner, vriend(in), familielid of investeerder? Dan is dat een moment waarop je een aandeelhoudersovereenkomst moet opstellen. Aan het begin is iedereen positief en geneigd dingen te vertrouwen. Maar juist dan kun je nog rustig afspraken maken over:

• Wie doet wat in het bedrijf?
• Wie mag beslissen over welke onderwerpen?
• Hoe worden winsten ingehouden of uitgekeerd?
• Wat als iemand wil stoppen, ziek wordt of overlijdt?

Zodra de bv wordt opgericht, is het verstandig om parallel de aandeelhoudersovereenkomst te laten maken. Zo voorkom je dat je jaren later alsnog alles moet uitvechten op het moment dat de belangen hoger zijn en de emoties oplopen.

2. Als er een nieuwe aandeelhouder instapt

Komt er een investeerder bij? Dan verandert de machtsverhouding. De afspraken die je met z’n tweeën had, zijn vaak niet een-op-een passend voor een derde partij. Daarom is dat een belangrijk moment om de bestaande aandeelhoudersovereenkomst aan te passen. Past de verdeling van zeggenschap nog? Zijn er extra afspraken over recht of anti-verwatering nodig? Een goede notaris ondernemingsrecht kan je helpen om deze wijzigingen juridisch correct én toekomstbestendig vast te leggen.

3. Bij groeifase of professionalisering van je bedrijf

In het begin van een bedrijf voelt alles flexibel, maar zodra je bedrijf groeit, er meer personeel komt, serieuze omzetten worden gedraaid of als je externe financiering zoekt, wordt duidelijkheid over eigendommen belangrijk.

Je hebt dan vaak behoefte aan scherper vastgestelde afspraken over:

• Dividendbeleid: keren we winst uit of investeren we alles terug? Houd hierbij ook rekening met de belasting over aandelen.
• Verkoop van aandelen: mag iedereen altijd vrij verkopen of gelden er rechten?
• Exit-scenario’s: wat gebeurt er bij verkoop van het bedrijf of toetreding van een grote investeerder?

Als je die vragen niet hebt vastgesteld, kan dat toekomstige deals vertragen, afschrikken of zelfs blokkeren.

4. Als er spanningen of conflicten ontstaan

Voel je dat niet iedereen meer dezelfde kant op wil, dan is dat eigenlijk al te laat om nog blanco te beginnen met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Toch is het wel verstandig om zo snel als mogelijk een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Je legt dan vast hoe knopen worden doorgehakt, hoe je met meningsverschillen omgaat en wat de opties zijn als iemand echt niet meer verder wil. Dat voorkomt dat een meningsverschil uitloopt tot een groter conflict.

5. Aandeelhoudersovereenkomst bij veranderende privé-situaties

Ook het privéleven van aandeelhouders speelt een rol. Denk bijvoorbeeld aan:

• Een scheiding, waardoor aandelen mogelijk in een gemeenschap van goederen vallen.
• Overlijden van een aandeelhouder: krijgt de partner de aandelen? Willen de overige aandeelhouders dat wel?
• Langdurige ziekte, burn-out of emigratie.

In een goede aandeelhoudersovereenkomst neem je deze scenario’s. Zo bescherm je zowel het bedrijf als de andere aandeelhouders tegen onverwachte gevolgen.

Waarom je een aandeelhoudersovereenkomst samen met een notaris moet opstellen

In theorie kun je zelf een model van het internet halen en dat invullen. In de praktijk is dat vaak vragen om problemen. Modellen zijn generiek, sluiten niet altijd aan op jouw bedrijf en houden geen rekening met specifieke afspraken, risico’s en toekomstplannen. Een gespecialiseerde notaris ondernemingsrecht kijkt niet alleen naar de tekst, maar ook naar de samenhang, het aandeelhoudersregister en eventuele andere contracten. Zo voorkom je tegenstrijdigheden en gaten in je afspraken. Bovendien helpt een notaris ook om scenario’s te bespreken waar je zelf misschien niet aan had gedacht, maar die in de praktijk regelmatig voorkomen. Je zult wel notariskosten moeten betalen, maar uiteindelijk biedt het veel voordelen.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dus geen luxe extra, maar een noodzakelijke basis zodra je niet meer de enige aandeelhouder bent. Daarmee bescherm je niet alleen jezelf, maar ook je onderneming en de samenwerking met ander aandeelhouders.